岳阳林纸(600963)：湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票补充法律半岛彩票意见书（二）（豁免版）

　　半岛彩票湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核机构于2023年8月30日出具上证上审（再融资）〔2023〕632号《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

　　本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

　　根据申报材料，本次募投项目“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45万吨文化纸项目”建设内容包括引进国际先进设备建设一条年产 45万吨国际先进文化纸生产线万吨高得率化机浆生产线，关停部分低效造纸生产线以淘汰落后产能。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别和联系，募投项目与公司主营业务是否符合相关产业政策和环境保护要求，是否存在限制类或淘汰类产能；（2）结合公司目前产能及新增产能情况，产能利用率、市场容量及公司市占率、竞争对手产能及扩产情况、在手订单等，说明本次募投项目产能消化的具体措施，是否存在产能消化风险，请完善相关风险提示。

　　请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　就上述问题（1）事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序： 1、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环保管理制度，以及募投项目的环评批复等文件，了解发行人及募投项目是否符合环保要求；

　　2、访谈发行人高级管理人员了解本次募投项目与公司现有业务的联系、区别，以及公司开展本次募投项目的主要考虑；

　　3、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》，了解公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能；

　　4、查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《湖南省“两高”项目管理目录》等政策法规，了解发行人所处行业是否属于“两高”行业。

　　公司是国内大型文化纸研发和生产企业之一，从事包括文化用纸、包装纸、工业用纸等在内的研发、生产和销售。报告期内，公司制浆造纸业务收入占各期营业收入比例分别为 65.62%、65.39%、66.32%和 64.00%，是发行人核心主业。

　　本次募投项目建设内容包括引进国际先进设备建设一条年产 45万吨国际先进文化纸生产线，并配套改建一条年产 20万吨高得率化机浆生产线，关停部分低效造纸生产线以淘汰落后产能，募投项目主要产品为文化纸，与报告期内公司主营业务产品一致。因此本次募投项目为公司当前业务的产能扩建，本次募投项目未涉及新产品、新业务模式。通过实施本次募投项目，公司岳阳基地可以实现增产减污，提升资产质量，大幅提高综合竞争力。同时，此项目有助于将岳阳基地打造成为一座绿色生态、节能环保、科技智能的国内顶尖、国际一流的浆纸基地，有助于保持岳阳林纸在文化纸行业的领先地位。

　　据此，本所认为，因此本次募投项目为发行人当前业务的产能扩建，本次募投项目未涉及新产品、新业务模式。通过实施本次募投项目，发行人岳阳基地可以实现增产减污，提升资产质量，大幅提高综合竞争力。同时，此项目有助于将岳阳基地打造成为一座绿色生态、节能环保、科技智能的国内顶尖、国际一流的浆纸基地，有助于保持岳阳林纸在文化纸行业的领先地位。

　　（二）募投项目与公司主营业务符合相关产业政策和环境保护要求，且不存在限制类或淘汰类产能的情况

　　根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，轻工鼓励类中有“单条化学木浆 30万吨/年及以上、化学机械木浆 10万吨/年及以上、化学竹浆 10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”。

　　发行人为林浆纸一体化企业，主要产品包括文化用纸、包装纸和工业用纸。本次募投项目新增文化纸产能为 45万吨/年，新增化学机械木浆产能为 20万吨/年。

　　据此，本所认为，发行人主营业务与募投项目均符合国家发改委鼓励类产业政策要求，且不存在限制类或淘汰类产能。

　　根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《工业和信息化部关于印发的通知》和《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》等国家层面的政策法规，以及湖南省发改委印发的《湖南省“两高”项目管理目录》对高耗能、高排放行业的界定，造纸行业不属于“两高”行业。

　　公司目前已经建立了比较完善的环境管理体系并制定了一系列的环境管理保护制度，包括：《生态环境保护责任制》《环境风险隐患排查治理制度》《环保设施运行维护管理制度》《固体废物管理规定》《环境信息公开制度》《环保培训管理制度》《环保管理考核办法》等，指导推动各单位依法合规开展环保工作。

　　本次募投项目已取得岳阳市生态环境局于 2022年 12月 14日出具的《关于岳阳林纸股份有限公司提质升级综合技改项目（年产 70万吨文化纸项目）重大变动环境影响报告书的批复》（编号：岳环评（2022）76号）。

　　据此，本所认为，本次募投项目与发行人主营业务均符合国家环境保护要求，且不存在限制类或淘汰类产能的情况。

　　根据申报材料，1）本次发行对象为包括中国纸业在内的不超过 35名特定对象，其中中国纸业认购的发行股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。2）截至2023年 3月 31日，发行人控股股东泰格林纸将其持有的发行人 208,000,000股股份质押给“21泰格 EB”的受托管理人中信证券作为质押标的，用于保障“21泰格 EB”债券持有人交换标的股票和债券本息按照约定如期足额兑付。

　　请发行人说明：（1）本次发行对象认购资金来源，是否已出具并披露相关承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求；（2）结合控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明上述股权质押是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

　　请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条、第 11条进行核查并发表意见。

　　1、查阅《岳阳林纸股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》、发行人与中国纸业签署的《附生效条件的股份认购协议》等相关文件，访谈发行人，了解本次发行对象股份锁定期等情况；

　　2、查阅发行人 2023年 5月 10日披露的《岳阳林纸股份有限公司关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；

　　3、查阅中国纸业出具的《认购对象关于认购资金来源的说明及相关事项的承诺》，了解本次发行对象认购资金来源等情况；

　　4、查阅发行人控股股东泰格林纸《泰格林纸集团股份有限公司 2021年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券募集说明书》（21泰格 EB）及相关公告核查其股票质押基本情况、具体用途、约定的质权行使情形及平仓风险；

　　5、查阅发行人控股股东泰格林纸相关审计报告及财务报告核查其财务状况和清偿能力；

　　7、通过网络检索中国裁判文书网（）、企查查（）、中国执行信息公开网（）等网站公开信息，核查泰格林纸信用情况；

　　8、通过网络检索企查查、国家企业信用信息公示系统，了解中国纸业股权结构。

　　（一）本次发行对象认购资金来源，是否已出具并披露相关承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求

　　1、本次发行对象认购资金来源为自有或自筹资金，已出具并披露相关承诺 （1）发行对象承诺

　　本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括中国纸业在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行 A股股票。中国纸业本次认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形。

　　2023年 8月 1日，中国纸业根据《注册管理办法》等有关规定，就本次发行认购的资金来源等事项出具《认购对象关于认购资金来源的说明及相关事项的承诺》，具体承诺如下：

　　“中国纸业的认购资金来源均为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。

　　本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输送”

　　2023年 5月 10日，发行人披露了《岳阳林纸股份有限公司关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人就 2023年度向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

　　据此，本所认为，中国纸业本次认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，中国纸业已就相关事项出具承诺，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的规定。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》第 59条规定：向特定对象发行的股票，1

　　自发行结束之日起六个月内不得转让半岛彩票。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　2023年 5月 10日，岳阳林纸与中国纸业签订了《岳阳林纸股份有限公司与中国纸业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议对股份锁定期进行如下约定：

　　中国纸业所认购上市公司本次发行股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，中国纸业本次认购的上市公司股份由于送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。认购方通过本次发行所获得之发行人股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

　　据此，本所认为，本次发行对象的认购股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 59条规定。

　　（二）结合控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明上述股权质押是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，说

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第57条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）

　　上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制

　　截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东泰格林纸将其持有的发行人208,000,000股股份质押给“21泰格 EB”的受托管理人中信证券，并将该部分股票划转至“泰格林纸集团股份有限公司-泰格林纸集团股份有限公司 2021年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”作为质押标的，用于保障“21泰格 EB”债券持有人交换标的股票和债券本息按照约定如期足额兑付。

　　泰格林纸于 2022年 1月 7日发行 21泰格 EB可交换公司债券，债券基本信息如下：

　　泰格林纸为本次可交换公司债券开立了质押专户（泰格林纸集团股份有限公司2021年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户），截至本补充法律意见出具日，泰格林纸已在质押专户累计质押 20,800万股岳阳林纸股票。按截至 2023年 6月 30日上市公司股票收盘价 6.39元/股计算，泰格林纸质押股票的担保比例为166.14%半岛彩票。泰格林纸所持上市公司股票的具体质押情况如下：

　　除上述情况外，发行人控股股东泰格林纸及直接控制人中国纸业持有的发行人股份不存在其他质押、冻结等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。

　　发行人控股股东泰格林纸自身经营业绩良好，2022年度及 2023年上半年度，泰格林纸营业收入分别为 112.25亿元及 52.18亿元，净利润分别为 3.17亿元及 2.46亿元；同时，泰格林纸账面货币资金、总资产及净资产规模均较大，资产状况良好，截至 2023年 6月 30日，泰格林纸账面货币资金余额为 15.97亿元，总资产为 215.86亿元，净资产为 72.40亿元，具备较强的清偿能力。

　　泰格林纸除可通过自身经营所得筹措资金偿还相关负债外，亦可通过发行人现金分红的方式取得较为稳定的现金收入，并可通过资产抵押贷款、资产处置变现、通过其所投资的其他企业取得经营收益等方式筹措资金，以偿还上述债务，具备清偿能力。此外，截至本补充法律意见书出具日，泰格林纸不存在不良或违约类贷款情形，不存在未清偿的到期大额债务，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。

　　3、发行人股价波动情况相对稳定，上述股权质押不存在较大的平仓风险 截至 2023年 8月 30日，发行人股票收盘价格为 6.39元/股，近六个月以来，发行人股价在 6.11元/股至 7.47元/股波动，股价波动情况相对稳定。以近六个月最低收盘价 6.11元/股计算，泰格林纸持有的发行人股份中已质押的股票市值合计为12.71亿元，履约保证比例达到 158.88%，高于要求的履约保证比例，因此平仓风险较小。此外，泰格林纸持有的发行人股份中剩余未质押股份数量合计为 29,842.41万股，以近六个月最低收盘价 6.11元/股计算，市值约 18.23亿元。故如发行人股价出现大幅下跌的情形，泰格林纸亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行人控股股东的控制权地位。

　　据此，本所认为，发行人股价波动相对稳定，上述股权质押不存在较大的平仓风险

　　4、控股股东及直接控制人控制上市公司股权比例较高，且拟通过本次认购提高持股比例，控制权变更风险极低

　　截至本补充法律意见书出具日，泰格林纸持有发行人股份 506,424,101股、占股份总数的 28.09%，为发行人的控股股东。中国纸业直接持有公司 260,000,000股 A股股份，占公司总股本的 14.42%，并通过子公司泰格林纸间接控制公司 506,424,101股 A股股份，合计控制公司 766,424,101股股份，占公司总股本的 42.51%，为公司的直接控制人。截至 2023年 6月 30日，除泰格林纸及中国纸业外，发行人其他前十大股东合计持股比例为 7.59%，且无其他单一股东持股比例在 2%以上。泰格林纸及中国纸业合计持有的发行人股份比例较高，其他股东持有发行人的股份较为分散，发行人控制权稳定。

　　此外，公司直接控制人中国纸业拟通过现金方式认购本次向特定对象发行 A股股票的比例不低于本次发行股数的 10%（含本数），且不超过本次发行股数的 30%（含本数），进一步巩固控制权，因此控制权变更风险极低半岛彩票。

　　据此，本所认为发行人直接控制人中国纸业拟通过现金方式认购本次发行股数的10%以稳定控制权，不会导致控股固定、实际控制人发生变更。

　　综上，本所认为，发行人控股股东财务状况和清偿能力良好，股价波动相对稳定，上述股权质押不会导致控股股东、实际控制人发生变更，发行人直接控制人中国纸业拟通过现金方式来认购本次发行股数的 10%以稳定控制权，不会导致控股固定、实际控制人发生变更，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 11条的规定。

　　根据申报材料，1）报告期内，公司关联采购金额分别为 6.76亿元、11.06亿元、19.50亿元及7.32亿元，关联销售金额分别为4.16亿元、5.85亿元、8.88亿元及 4.33亿元，整体呈上升趋势。2）报告期内，公司与多家关联方均同时存在采购和销售情况，金额较大，公司对中国纸业的销售和采购内容均包括浆板。3）公司向骏泰科技销售的木片来自于子公司的贸易业务，公司从骏泰科技采购浆板，部分用于自用，部分再对外销售。4）2020年公司与泰格林纸关联销售金额较大主要原因系当年向泰格林纸销售木片所致，此后不存在向泰格林纸大规模销售木片的情形，公司向泰格林纸采购的煤炭等来自泰格林纸的贸易业务。

　　请发行人说明：（1）报告期内关联交易逐年上升的原因及合理性，按主要交易对象逐家分析说明相关交易的必要性，是否违反相关方关于规范和减少关联交易的承诺；（2）关联交易价格的公允性，按主要交易类别分析说明关联交易价格与市场公允价格、公司与非关联方交易价格的比较情况，分析差异原因；（3）关联交易履行的决策程序及信息披露的规范性、是否存在关联交易非关联化情形，是否存在违反相关法律法规的情形；（4）公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑、交易内容、金额、商业合理性，公司同时向中国纸业销售和采购浆板的必要性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，是否存在虚构交易的情况；（5）公司采购及向骏泰科技销售木片的价格情况、该业务的毛利率情况；公司从骏泰科技采购浆板对外销售的价格及毛利率情况，上述业务存在的商业合理性；2020年公司向泰格林纸大量销售木片及后续销量大幅减少的原因及合理性，结合以上情况说明是否存在关联方利益输送；（6）本次募投项目实施是否将新增关联交易。

　　请保荐机构、申报会计师、发行人律师《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 2条进行核查并发表意见。

　　1、查阅发行人报告期内年报、半年报，了解主要关联交易对象、关联交易类别、发行人与关联方同时存在关联采购及关联销售的相关情况，取得上述关联交易构成明细。抽查业务合同及凭证、访谈公司相关经办人员，了解上述关联交易背景，分析其商业合理性和必要性。查阅发行人披露的主要关联交易对象所出具关于规范和减少管理交易的承诺，了解相关承诺履行情况；

　　2、针对发行人报告期主要关联交易类别，获取相关交易明细数据，拆分各期交易价格情况，抽查业务合同及凭证、访谈公司相关经办人员、查阅发行人向非关联方采购、销售同类商品的价格及同类商品公开市场价格，分析发行人关联交易的价格公允性；

　　3、查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会规则》《关联交易决策规则》《信息披露事务管理制度》《独立董事制度》等内部管理制度，查阅发行人审议关联交易的三会文件、关联股东或董事的回避情况、独立董事发表的意见，检查关联交易决策程序；查阅了发行人关联交易审批程序相关的公告；查阅了《公司法》《证券法》《企业会计准则》、中国证监会以及上海证券交易所关于关联方、关联交易的相关规定，并与《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露的关联方及关联交易进行了核对，核查关联方和关联交易是否已完整披露，是否存在关联交易非关联化的情形；

　　4、抽查发行人报告期内与关联方同时存在采购、销售业务的合同及凭证，核查购销业务独立性和相关交易真实性。查阅《企业会计准则》等相关规定，比对分析公司相关会计处理准则的合理性；

　　5、获取发行人报告期内采购及向骏泰科技销售木片、从骏泰科技采购浆板对外销售的采购成本、销量和销售金额等数据，分析相关业务的销售单价及毛利率情况。

　　通过访谈公司及相关方经办人员、抽查业务合同及凭证等方式了解发行人报告期内向泰格林纸销售木片相关业务背景，分析该等业务的商业合理性；

　　6、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，通过访谈公司经办人员的方式了解本次募投项目预计新增关联交易情况。

　　（一）报告期内关联交易逐年上升的原因及合理性，按主要交易对象逐家分析说明相关交易的必要性，是否违反相关方关于规范和减少关联交易的承诺 报告期内，公司关联交易整体呈上升趋势，主要交易对象包括中国纸业、泰格林纸及骏泰科技，具体情况如下：

　　：2023年半年度占比数据已年化处 对于发行人关联采购，报告 易对象关联采购金额大幅上升 8.22%及 81.26%；2022年度， 年度，主要原因系发行人当年 湖南诚通天岳环保科技有限公 对于发行人关联销售，报告 易对象关联销售金额大幅上升 9.84%、66.60%；2021年年度 要原因系当年增加向湖南天翼 半年度，除向主要交易对象销 保科技有限公司提供水电及蒸 发行人与主要交易对象的关 1、与泰格林纸间的关联交易 （1）关联交易情况 泰格林纸系发行人控股股东 基本情况如下：

　　。 内整体呈现 ，分别占当年 行人向主要交 中冶银河采 采购污水处理 内整体呈现 ，分别占当年 发行人向主要 应链有限公司 外，发行人 等材料、向 交易情况具体 报告期各期

　　升趋势， 联采购金 对象关联 瓦楞纸用 务等关联 升趋势， 联销售金 易对象关 售等外品 他关联销 冶银河纸 下： 发行人与

　　要原因系 额的 75.03 购净增加 产品包装 易金额增 要原因系 额的 92.58 采购净增 致；2022 还包括向 销售废纸 格林纸间

　　行人对主 、85.69% 占比低于 对外销售 所致。 行人对主 、71.04% 额占比较 年度及 202 南诚通天 浆板等材 生的购销 单位：万

　　针对采购端，报告期内，发行人主要采购内容为向泰格林纸采购煤炭，采购占比分别为 20.09%、83.78%、90.76%及 98.36%，该等煤炭全部用于发行人自备电厂发电；由于燃煤为发行人保障正常生产用电所需的重要原材料，而泰格林纸从事煤炭贸易，并于 2021年开始承担了中国纸业体系内中南区域煤炭集中采购相关职能，拥有煤炭集中采购渠道、保供及价格优势，故发行人向泰格林纸采购煤炭有助于保证生产用电所需燃煤供应的连续性、稳定性和及时性，具有商业合理性和必要性。

　　除煤炭采购外，发行人亦于 2020年至 2022年向泰格林纸采购其全资子公司骏泰科技所生产的浆板用于造纸；2022年半年度后发行人根据对方内部业务调整全部改由直接向骏泰科技采购；浆板系发行人生产经营所必须原材料，发行人通过泰格林纸采购骏泰科技所生产浆板系发行人根据生产经营计划所进行的国产浆板采购，具备商业合理性及必要性。

　　针对销售端，报告期内，除 2020年外，发行人向泰格林纸关联销售金额相对较小，主要包括提供建安服务以及销售废纸、木片、浆板等材料；2020年度，发行人向泰格林纸销售金额较高，主要原因系当年向泰格林纸销售木片 6,851.96万元所致，原因详见本补充法律意见书“《问询函》问题 6”之“（五）公司采购及向骏泰科技销售木片的价格情况、该业务的毛利率情况/公司从骏泰科技采购浆板对外销售的价格及毛利率情况，上述业务存在的商业合理性/2020年公司向泰格林纸大量销售木片及后续销量大幅减少的原因及合理性，结合以上情况说明是否存在关联方利益输送”之“2020年公司向泰格林纸大量销售木片及后续销量大幅减少的原因及合理性，结合以上情况说明是否存在关联方利益输送。”

　　中国纸业系发行人直接控制人。报告期各期，发行人与中国纸业间发生的购销往来基本情况如下：

　　针对采购端，报告期内，发行人主要向中国纸业采购进口浆板并用于纸制品生产，进口浆板采购占比分别为 20.03%、75.94%、87.05%和 100.00%。由于中国纸业拥有原材料集采中心，长期与全球范围内的优质浆厂合作，根据其下属岳阳林纸、冠豪高新、美利云等子公司生产需要及时供应进口浆板；发行人利用中国纸业体系内集中采购优势，可在浆板供应紧张时确保可及时获取原材料保障生产，具有商业合理性和必要性。2020年发行人向中国纸业采购进口浆板占比较低，主要原因系当年向中国纸业原材料集采中心采购煤炭所致，2021年开始由泰格林纸承接了中南区域集中采购职能，故 2020年后不再向中国纸业采购煤炭。

　　针对销售端，报告期内，发行人向中国纸业的关联销售金额相对较小；主要为向中国纸业销售进口浆板，销售该等浆板主要系因机台生产产品转型、订单结构调整、市场行情下行等导致发行人现有浆板库存超过计划使用规模，即发行人基于生产经营计划阶段性调整库存的行为，具有商业合理性和必要性。

　　针对采购端，报告期内，发行人主要向骏泰科技采购浆板，浆板采购占比分别为 100.00%、54.18%、99.80%和 99.11%。2020年至 2021年发行人关联采购金额相对较低；2022年下半年以来，受全球突发性公共卫生事件、供应链拉长、海外浆厂开工不足及物流瓶颈等因素影响，浆板价格持续处于历史高位，市场交易较为活跃；发行人作为制浆造纸行业重要参与者，判断浆板价格将在一段时间内持续在高位运行，存在一定盈利空间；在此背景下，较以往少量采购骏泰科技浆板用于自用的模式，发行人 2022年度主动增加了对骏泰科技的浆板采购，一部分用于造纸使用，以控制原材料资源及成本半岛彩票，其余主要部分用于对外销售以获取相关收益。截至 2023年5月末，在多方面因素影响下，浆板市场价格已形成下降趋势，故发行人主动停止了采购超自用浆板再对外销售的业务。因此，发行人在市场情况较好时主动增加采购规模并将其对外销售的行为具备商业合理性和必要性。

　　茂源林业成立于 2005年，是发行人“林纸一体化”战略中林业资产专营公司，荣获“湖南省十佳林业产业化龙头企业”等荣誉，拥有丰富的林业产品供销渠道以及丰富的林业从业经验半岛彩票，主要从事以木片为主的林业木材产品贸易业务；骏泰科技作为制浆企业则需要向规模较大且供应稳定的木片贸易商采购木片以确保浆板生产，具备商业合理性和必要性。

　　4、发行人关联交易不存在违背相关方关于规范和减少关联交易的承诺的情形 发行人控股股东、直接控制人、实际控制人均出具了规范和减少关联交易的相关承诺，具体情况如下：

　　2004年，发行人控股股东泰格林纸于发行人首次公开发行上市时出具关于规范关联交易的承诺，主要承诺内容如下：

　　如出现不可避免的关联交易，泰格林纸将依照市场原则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行有关关联交易，以维护公司及全体股东的利益，泰格林纸将不利用其在公司中的控股或第一大股东的地位谋取不正当利益。

　　2012年 4月，公司控股股东泰格林纸于岳阳林纸2011年度非公开发行 A股股票时进一步出具关于减少与规范关联交易的承诺，主要承诺内容如下：

　　①泰格林纸将尽量减少和规范泰格林纸及泰格林纸控制的其他企业与岳阳林纸间的关联交易；

　　②对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害岳阳林纸及其股东利益的行为，并将督促岳阳林纸履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《岳阳林纸股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务；

　　③泰格林纸将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在岳阳林纸股东大会以及董事会对有关涉及泰格林纸事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务； ④泰格林纸及泰格林纸控制的其他企业和岳阳林纸就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　2012年 4月，公司直接控制人中国纸业于发行人 2011年度非公开发行 A股股票时出具关于减少与规范关联交易的承诺，主要承诺内容如下：

　　①中国纸业将尽量减少和规范中国纸业及中国纸业控制的其他企业与岳阳林纸间的关联交易；

　　②对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害岳阳林纸及其股东利益的行为，并将督促岳阳林纸履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《岳阳林纸股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务；

　　③中国纸业将督促泰格林纸严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在岳阳林纸股东大会以及董事会对有关涉及中国纸业及中国纸业控制的企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；

　　④中国纸业及中国纸业控制的其他企业和岳阳林纸就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　2012年 4月，公司实际控制人诚通集团于岳阳林纸2011年度非公开发行 A股股票时出具关于减少与规范关联交易的承诺，主要承诺内容如下：

　　①诚通集团将尽量减少和规范诚通集团及诚通集团控制的其他企业与岳阳林纸间的关联交易；

　　②对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害岳阳林纸及其股东利益的行为，并将督促岳阳林纸履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《岳阳林纸股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务；

　　③诚通集团将督促泰格林纸集团股份有限公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在岳阳林纸股东大会以及董事会对有关涉及诚通集团及诚通集团控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；

　　④诚通集团及诚通集团控制的其他企业和岳阳林纸就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　据此，本所认为，报告期内，发行人与主要交易对象的关联交易均具有商业合理性和必要性，不存在违背相关方关于规范和减少管理交易的承诺的情况。

　　（二）关联交易价格的公允性，按主要交易类别分析说明关联交易价格与市场公允价格、公司与非关联方交易价格的比较情况，分析差异原因

　　报告期内，公司与主要关联交易对象的关联交易类别主要包括向泰格林纸及中国纸业采购煤炭、向中国纸业采购进口浆板、向骏泰科技采购国产浆板以及向骏泰科技销售木片，该等主要关联交易类别价格公允性分析如下：

　　如上表所属，发行人向泰格林纸及中国纸业采购煤炭的平均价格与发行人向非关联方采购同类商品的平均价格与公开市场价格区间内不存在显著差异。

　　报告期内，除中国纸业，发行人进口浆板供应商亦包括 CMPC PULP SPA.、SUZANO INTERNATIONALTRADE GMBH.等国际知名供应商采购进口浆板；发行人向中国纸业采购进口浆板品类主要为针叶浆，报告期内，发行人向中国纸业采购针叶浆金额为 65,498.17万元，占向中国纸业合计进口浆板采购金额的 88.46%；发行人向中国纸业采购针叶浆单价与向非关联方采购及市场价格对比情况如下： 单位：元/吨

　　注：销售单价差 销售单价。 除 2022年 较低；发行人 2 科技销售木片 骏泰科技当年 木片产品价格。 （2）与市 木片贸易 采购同类产品 存在显著差异，

　　率=（向骏泰科技木片销售单价-向非关 外，发行人报告期内向骏泰科技销售 022年差异率较大的原因系当年向非 类差异较大所致；当年发行人向非 向发行人采购竹片，竹片当年平均 公允价格对比 存在公开市场价格，故抽取了骏泰 格作为比对；骏泰科技向发行人采 具体情况如下：

　　方木片销售单 单价与向非 关联方销售 联方主要销 售单价为*** 技在相近时 价格与向非

　　价）/向骏泰科技木 联销售单价差异 木片品类与向骏 售产品为竹片， 万元/吨，低于其 间向其他非关联 关联方采购价格

　　（三）关联交易履行的决策程序及信息披露的规范性、是否存在关联交易非关联化情形，是否存在违反相关法律法规的情形

　　发行人报告期内发生的关联交易履行的决策程序和信息披露情况如下： （1）日常关联交易

　　《关于部分增加 2020 年度日常关联交易预 计金额的公告》 （2020-057）

　　《公司关于确认 2020 年度关联交易及预计 2021年度日常关联交 易的公告》（2021- 028）

　　《关于部分调整 2021 年度日常关联交易预 计的公告》（2021- 067）

　　《关于确认 2021年度 关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的 公告》（2022-016）

　　《关于部分调整 2022 年度日常关联交易预 计的公告》（2022- 041）

　　《关于部分调整 2022 年度日常关联交易预 计的公告》（2022- 050）

　　《关于确认 2022年度 关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的 公告》