美邦股份(605033)：国浩律师（上海）事务所关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一半岛彩票）

　　半岛彩票国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023年 7月 14日出具了《国浩律师（上海）事务所关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

　　上海证券交易所于 2023年 8月 4日向发行人出具了《关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]551号，下称“《审核问询函》”），要求就相关问题作进一步说明和解释。根据《审核问询函》要求，结合原法律意见书出具之日起至本补充法律意见书（一）出具之日止（以下简称“补充事项期间”）发行人重大事项的变化，本所律师出具本补充法律意见书（一）。

　　本补充法律意见书（一）是对本所已出具的原法律意见书的补充，构成原法律意见书不可分割的部分；本所在原法律意见书发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书（一）。如无特别说明，原法律意见书中本所律师的声明事项以及原法律意见书中定义同样适用于本补充法律意见书（一）。

　　本补充法律意见书（一）仅供发行人本次发行之目的使用，不能用作其他任何目的。

　　本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。

　　本所律师经补充核查后确认，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。

　　综上，本所律师经核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准；根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》的相关规定，本次发行上市尚待获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册。

　　本所律师经补充核查后确认，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人本次发行上市的主体资格情况未发生变化。发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。

　　本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的实质条件。

　　本所律师经补充核查后确认，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的设立情况未发生变化。

　　本所律师已在原法律意见书中论述了发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

　　本所律师经补充核查后认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的独立性情况未发生实质性变化。

　　经本所律师核查，于补充事项期间，发行人的控股股东半岛彩票、实际控制人不变，截止至本补充法律意见书（一）出具之日，控股股东、实际控制人的持股情况如下：

　　张少武持有公司 43.71%股份；张秋芳直接持有公司 5.84%股份，并分别持有公司股东通美实业、美富咨询、美平咨询 66.67%、0.43%、55.75%的股权/合伙份额；张通直接持有公司 6.66%的股份，并分别持有公司股东通美实业、美富咨询、美平咨询 33.33%、51.00%、0.37%的股权/合伙份额，三人实际控制公司 69.08%的股份。

　　根据发行人于登记结算机构查询的股东名册，截至 2023年 8月 31日，发行人总股本为 135,200,000股。发行人前十大股东持股情况如下：

　　1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的经营范围、经营方式未发生变化。

　　2、截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要业务经营资质情况主要变化如下：

　　3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人未在中国大陆之外国家或地区设立任何子公司或分支机构，未直接从事任何境外经营活动。

　　4、根据发行人最近三年审计报告，2020年发行人营业收入为 56,851.81万元，主营业务收入为 56,254.00万元，主营业务收入占当期营业收入的 98.95%；2021年发行人营业收入为 84,249.03万元，主营业务收入为 84,192.67万元，主营业务收入占当期营业收入的 99.93%，2022年发行人营业收入为 90,604.56万元，主营业务收入为 90,541.10万元，主营业务收入占当期营业收入的99.93%。发行人主营业务突出，报告期内未发生重大变更。

　　1、经本所律师核查，于补充事项期间，发行人的关联方情况主要变化如下： 发行人独立董事蒋德权已经向佛山市欣源电子股份有限公司提出辞职，辞去该公司独立董事职务，该等事项尚待该公司召开股东大会选举新的独立董事后生效。

　　2、根据发行人最近三年审计报告、《2023年第一季度报告》《2023年度半年度报告》并经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日发行人关联交易情况如下：

　　报告期内，公司向陕西省植物保护学会采购技术服务，关联交易金额分别为38.87万元半岛彩票、1.16万元、0.00万元和0.00万元，占各期采购总额的比重为0.11%、0.00%、0.00%和0.00%，占比很小。公司与上述关联方进行交易时，均按照当时市场价格确定交易价格，交易价格公允。

　　报告期内，公司与聚盈丰的关联交易内容为销售农药制剂和肥料加工，关联销售金额合计分别为88.66万元、78.56万元、60.58万元和47.78万元，占当期销售收入的比例分别为0.16%、0.09%、0.07%和0.10%，金额及占比很小且呈下降趋势。公司与上述关联方进行交易时，均按照公司统一销售价格确定交易价格，交易价格公允。

　　经本所律师核查，于补充事项期间，发行人及其子公司的主要财产情况主要变化如下：

　　1半岛彩票半岛彩票、截止至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人名下编号为陕（2020）西安市不动产权第 0297319号的不动产权抵押登记已经撤销半岛彩票。