羽玺新材：补充法律意见书1BOB体育app

　　BOB体育app本所作为公司本次挂牌的专项法律顾问，已于 2022年 9月为公司出具了《国浩律师（成都）事务所关于四川羽玺新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

　　根据全国股转公司挂牌审查部 2022年 9月 21日《关于四川羽玺新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称《第一次反馈意见》）的要求，本所律师根据《证券法》《公司法》《监管办法》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、行业情况等专业事项发表意见。本补充法律意见书和《法律意见书》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

　　公转书及公开信息显示：（1）2017年 8月，子公司东莞鑫玉购买东莞宝晶的经营性资产；（2）2017年 9月，张建军、张宏以昆山宝晶、羽玺电子全部股权向公司增资；（3）2017年 9月，公司收购羽玺科技 100%的股权；（4）2018年 6月，子公司德行伟业注销。

　　请公司：（1）说明重组相关交易的定价依据及公允性，是否存在损害公司利益的情形；重组完成后对公司收入、利润的贡献情况；（2）披露重组过程中是否涉及业务、资产、人员、债权债务的转移，如涉及，补充披露具体情况，包括但不限于业务整合及运行、资产的交付和过户、人员安置等，重组过程中是否存在纠纷或潜在争议；（3）说明注销子公司德行伟业的原因，注销是否履行法定程序，是否存在债权债务纠纷或其他争议。

　　8．查询国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网（）、中国市场监管行政处罚文书网（）、中国执行信息公开网（）、人民法院公告网（）等公开网站，了解德行伟业是否存在违法违规、行政处罚、债权债务纠纷或其他争议情况。

　　本次重组前BOB体育app，东莞鑫玉为公司在珠三角地区的主要生产经营基地，东莞宝晶负责提供少量的配套加工、仓储及中转服务等配套业务，资产规模较小，员工较少。为了优化管理模式、提升经营效率，公司决定进行内部资源整合，将东莞宝晶有价值的经营性资产转让给东莞鑫玉，东莞宝晶自行清偿债权债务、处理人员安置，详细情况如下：

　　2017年 8月，东莞鑫玉与东莞宝晶签订了《二手设备买卖合同》和《二手电子设备买卖合同》，根据上述合同条款约定，本次交易标的均为设备，交易双方在协议中对业务、人员、债权债务未做约定。本次协议签订当月，东莞宝晶和东莞鑫玉按照合同约定交付资产和支付相关款项，东莞鑫玉对东莞宝晶的设备进行了验收，并用于生产经营。

　　综上所述，东莞鑫玉购买东莞宝晶经营性资产的过程中，除合同约定的资产转移外，不涉及其他资产、业务、人员、债权债务的转移。截至本补充法律意见书出具之日，双方未因本次经营性资产转移发生过纠纷，东莞宝晶已于 2019年10月 8日注销，不存在潜在纠纷或争议。

　　为避免同业竞争，张建军、张宏（代张建军持有股权）以昆山宝晶、羽玺电子的全部股权向羽玺有限增资。本次重组交易标的为股权，交易双方签订协议后，完成了标的股权的工商变更登记。因本次交易标的为股权，原属昆山宝晶、羽玺电子的业务、债权债务及资产在股权转让完成后，仍然由其开展、承担和享有，不涉及业务的重新整合、债权债务及资产的处理；昆山宝晶、羽玺电子聘任的员工在股权转让完成后，与其劳动关系保持不变，不涉及人员转移情况，因此亦不涉及员工安置事项。

　　本次重组交易标的为股权，交易双方签订协议后，完成了标的股权的工商变更登记。重组交易时，羽玺科技尚未实际开展经营，交易双方仅涉及股权转让，不涉及业务、资产、人员、债权债务的转移，不存在纠纷或潜在争议。

　　光学材料、纸制品、包装制品、胶粘制品、塑料制品、电子 材料、广告材料的销售；货物及技术的进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　德行伟业存续期间的主要定位是负责公司产品在“长三角” 地区的市场开拓和销售。

　　2017年资产重组完成后，形成了以羽玺有限为中心的统一生产经营、统一研究开发、统一市场管理、统一对外销售的集约化、规范化管理模式，公司在昆山地区同时拥有昆山宝晶和德行伟业两家子公司，昆山宝晶拥有生产线并定位于集团的受托加工基地BOB体育app，而德行伟业定位于销售型公司，并未拥有生产线，为降低运营成本，提高经营效率，原作为销售型公司定位的德行伟业已无存在的必要，因此公司决定注销德行伟业。

　　2018年 3月 22日，德行伟业召开股东会，决定注销德行伟业。2018年 4月 18日和 2018年 5月 18日，德行伟业先后完成了国税、地税税务登记注销程序。2018年 6月 27日BOB体育app，德行伟业依法完成全部注销手续后，取得了昆山市市场监督管理局出具的“（05831005zc）公司注销[2018]第 06220002号”《公司准予注销登记通知书》。

　　1．重组过程中，东莞鑫玉购买东莞宝晶经营性资产涉及的资产已转移完毕，不涉及业务、人员、债权债务的转移，不存在纠纷或潜在争议；张建军、张宏以昆山宝晶、羽玺电子的全部股权向羽玺有限增资和羽玺有限收购羽玺科技不涉及业务、资产、人员、债权债务的转移，不存在纠纷或潜在争议。

　　公转书披露：（1）公司共有隆腾投资、盛玺投资、天玺投资、隆恒投资 4个员工持股平台，公司通过前述平台实施员工持股计划；（2）实际控制人张建军担任隆腾投资的执行事务合伙人，监事夏克彬担任盛玺投资、天玺投资、隆恒投资的执行事务合伙人。

　　请公司：（1）补充披露员工持股计划的设立依据、履行程序、主要内容，员工持股计划是否已经实施完毕；各员工持股平台的权益流转、退出机制及实施情况，实施过程中是否存在纠纷或潜在争议；（2）说明持股平台相关人员的选定及份额授予标准，是否涉及绩效考核指标、服务期限或其他要求；实际参与人员在公司的任职情况，是否符合前述标准；持股平台相关人员出资来源及支付情况，是否涉及代持或其他利益安排；（3）说明夏克彬担任员工持股平台执行事务合伙人的背景，张建军持有平台份额最多但未担任执行事务合伙人的原因及合理性，是否存在规避股份限售要求的情形。

　　1．查阅隆腾投资、盛玺投资、天玺投资、隆恒投资四个合伙企业的工商档案登记资料、合伙协议、历次合伙人决议、财产份额转让协议、支付凭证； 2．查阅员工持股平台持股员工访谈笔录或取得由其签署确认的调查表及承诺函；

　　3．查阅员工持股计划实施时的员工花名册及公司人事职级对应表，取得员工持股计划实施对象的岗位职级、工作年限及 2017年上半年考核结果情况表； 4．访谈实际控制人张建军，了解员工持股计划实施的背景、履行的程序、员工持股计划实施对象的选定标准、份额授予标准、绩效考核指标、服务期限、实施过程中是否存在纠纷或潜在争议等情况；

　　为完善公司治理结构，建立和健全公司的长效激励机制，吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工利益结合在一起，增强公司凝聚力，同时为激发公司核心员工的使命感和归属感，提高公司可持续发展的能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司计划实施员工持股计划。经公司研究决定，拟通过隆腾投资、盛玺投资、天玺投资、隆恒投资 4个持股平台实施员工持股计划。因当时公司尚未进行股份制改造，不属于非上市公众公司或上市公司，亦不属于国有控股混合所有制企业，不适用《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等相关规定，公司未编制有关员工持股计划草案或类似文件。同时，在此阶段，公司尚未设立职工代表大会，未通过职工代表大会等组织征求员工意见，但公司基于员工自愿参与的原则，以员工与公司长远利益为目标，结合员工工作年限、岗位、发展潜力、对公司的贡献程度以及其个人经济实力和资金使用安排等方面实施了本次员工持股计划。公司根据相关内部制度履行了相关程序，具体情况如下：

　　2017年 10月 17日，张建军、张宏分别认缴 8万元、2万元，占合伙企业财产份额分别为 80%、20%设立隆腾投资，由张建军担任执行事务合伙人。2017年 10月 20日，隆腾投资全体合伙人做出决议，同意合伙人张建军增资 217.60万元，合伙人张宏增资 190.00万元，新增杨凡、胡奎、魏翔等 44名合伙人入伙，合伙企业的出资额由 10万元增加至 4,752万元。

　　2017年 10月 17日，夏克彬、江盛芳分别认缴 8万元、2万元，占合伙企业财产份额分别为 80%、20%设立盛玺投资，由夏克彬担任执行事务合伙人。2017年 10月 20日，盛玺投资全体合伙人做出决议，同意合伙人江盛芳将原出资额 2万元全部转让给火建华，同意合伙人夏克彬增资 16.00万元，合伙人火建华增资67.60万元，新增罗宏杨、邓金彬等 47名合伙人入伙，合伙企业的出资额由 10.00万元增加至 1,574.40万元。

　　2017年 10月 17日，夏克彬、江盛芳分别认缴 8万元、2万元，占合伙企业财产份额分别为 80%、20%设立天玺投资，由夏克彬担任执行事务合伙人。2017年 10月 20日，天玺投资全体合伙人做出决议，同意合伙人江盛芳将原出资额 2万元全部转让给谯宏，同意合伙人夏克彬增资 16.00万元，合伙人谯宏增资 17.20万元，新增骆民中、张荣等 46名合伙人入伙，合伙企业的出资额由 10.00万元增加至 746.40万元。

　　2017年 10月 19日，夏克彬、江盛芳分别认缴 8万元、2万元，占合伙企业财产份额分别为 80%、20%设立隆恒投资，由夏克彬担任执行事务合伙人。2017年 10月 27日，隆恒投资全体合伙人做出决议，同意合伙人江盛芳将原出资额 2万元全部转让给罗菁，同意合伙人夏克彬增资 40.00万元，合伙人罗菁增资 7.60万元，新增朱方兰、邓玉川等 21名合伙人入伙，合伙企业的出资额由 10.00万元增加至 271.20万元。

　　2017年 10月 23日，羽玺有限召开股东会，审议同意吸收杜敬平、陈的保、聂荣平、张波、隆腾投资、盛玺投资、天玺投资、隆恒投资为新股东；同意张宏退出股东会；同意张建军分别将其所持有羽玺有限 300.00万元出资额、66.6667万元出资额、33.3333万元出资额、16.6667万元出资额、990.00万元出资额、17.5441万元出资额分别转让给杜敬平、陈的保、聂荣平、张波、隆腾投资、隆恒投资；同意张宏分别将其所持有公司 328.00万元出资额、155.50万元出资额、38.9559万元出资额转让给盛玺投资、天玺投资、隆恒投资。

　　2017年 10月 27日，张建军分别与杜敬平、陈的保、聂荣平、张波、隆腾投资和隆恒投资签署《股权转让协议》。同日，张宏分别与盛玺投资、天玺投资和隆恒投资签署《股权转让协议》。经各方协商确定，杜敬平、陈的保、聂荣平、张波受让羽玺有限股权的价格为 6.00元/股，隆腾投资、盛玺投资、天玺投资和隆恒投资受让羽玺有限股权的价格为 4.80元/股，其中隆腾投资、盛玺投资、天玺投资和隆恒投资做为公司员工持股平台。

　　第十四条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入 伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的 经营状况和财务状况。 第十五条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普 通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任：新入伙的有限合 伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　第十六条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （一）经执行事务合伙人书面同意； （二）合伙协议约定的退伙事由出现。 第十七条 合伙人有下列情形之一的，应当退伙： （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力； （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤 销，或者被宣告破产； （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 第十八条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为 能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或 者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格BOB体育app。 第十九条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的 财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损 失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企 业事务的，待该事务了结后进行结算。 第二十条 普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务， 承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企 业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人退伙 时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第八条的规 定分担亏损。

　　合伙协议未对内部流转机制做出明确约定，员工持股平台流转机制现为经全 体合伙人同意并做出决议。

　　自员工持股平台设立以来，公司各持股平台合伙人的变更均经过了其全体合伙人同意。历次变更由全体合伙人签署合伙企业变更决定书及变更后的合伙协议，变更的合伙人之间签署财产份额转让协议，相关转让款项均已支付完成BOB体育app，不存在纠纷或潜在争议。

　　（二）说明持股平台相关人员的选定及份额授予标准，是否涉及绩效考核指标、服务期限或其他要求；实际参与人员在公司的任职情况，是否符合前述标准；持股平台相关人员出资来源及支付情况，是否涉及代持或其他利益安排。

　　公司通过隆腾投资、隆恒投资、盛玺投资、天玺投资 4个持股平台实施员工持股计划。持股平台相关人员的选定考虑了员工工作年限、岗位，并结合发展潜力、对公司的贡献程度等因素。此外，基于员工自愿参与的原则，员工个人出资认购意愿、个人经济实力和资金使用安排等也构成员工认购的重要前提条件。

　　如上表所示，部分员工未达到任职岗位要求或工作年限未超过三年但仍进入员工持股计划，该情况即是公司基于员工自愿参与的原则，在员工主动提出认购意愿的情况下，结合其 2017年上半年考核结果、个人经济实力、资金使用安排等因素选定。

　　3．持股平台相关人员出资来源及支付情况，是否涉及代持或其他利益安排 根据员工出资的资金单据以及其签署确认的访谈笔录、调查表及承诺函，持股平台人员出资的资金来源均为员工自有资金或自筹资金，且均已支付完毕，不涉及代持或其他利益安排。

　　盛玺投资、天玺投资、隆恒投资三个持股平台均于 2017年 10月由夏克彬、江盛芳发起设立，安排夏克彬担任三个持股平台执行事务合伙人主要出于其为公司初创员工，跟随公司创业发展已久，对公司发展做出一定贡献且忠诚度高，公司充分信任其担任员工持股平台执行事务合伙人能严格履行其义务及职责。