BOB景旺电子(603228)：北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书

　　BOB体育官方入口北京观韬中茂（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市景旺电子股份有限公司(以下简称“景旺电子”或“公司”、“上市公司”)的委托，就公司回购注销2019年限制性股票激励计划（以下简称为“本次股权激励计划”）尚未解除限售的限制性股票（以下简称为“本次回购注销”）实施的相关事项，出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市景旺电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就本次回购注销实施的相关事项，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。

　　本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本BOB、原件与复印件一致。

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

　　本法律意见书仅就本次回购注销的法律事宜依法发表法律意见BOB，不对本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计BOB、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

　　按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

　　2019年12月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议了《关于审议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，公司实施本次股权激励计划已获得股东大会批准，公司董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。

　　1、2023年4月19日BOB，公司第四届董事会第七次会议与第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,695,194股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　2、2023年5月10日，公司第四届董事会第九次会议与第四届监事会第六次会议审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚实施并统一回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2,682,976股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　3、2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划终止实施并统一回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2,682,976股。

　　4、2023年6月9日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2022年度权益分派方案已经于2023年6月7日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，同意调整本次股权激励计划回购价格。其中，公司本次股权激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由14.94元/股调整为14.44元/股,预留授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由16.06元/股调整为15.56元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2023 年 4 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体分别披露了《景旺电子关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2023-024），自 2023 年 4 月 20 日起已满 45 天。公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　2023 年 5 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体分别披露了《景旺电子关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2023-050），自 2023 年 5 月 22 日（含）起已满 45天。公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　综上，本所律师认为BOB，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并已履行了法定的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留授予限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司对176 名激励对象已获授予但尚未解除限售的部分限制性股票 2,531,226 股进行回购注销。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于存在 8 名激励对象离职，不具备激励资格的情形，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票163,968 股进行回购注销。

　　公司决定终止实施 2019 年限制性股票激励计划，并统一回购注销 176 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2,682,976 股。

　　公司本次回购注销涉及《激励计划（草案）》的激励对象共计 184 人，合计回购注销限制性股票 5,378,170 股。本次回购注销完成后，本次股权激励计划剩余限制性股票数量为 0 股。

　　根据《激励计划（草案）》中关于“限制性股票回购注销原则”的规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格为 14.44 元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格为 15.56 元/股。公司本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

　　本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账号:B883196566），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请；预计本次回购注销的限制性股票注销日期为 2023 年 7 月 27 日。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。