BOB体育官方入口隆利科技(300752)：广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

　　BOB地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A、25A层 广东华商律师事务所

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“隆利科技”）的委托，担任隆利科技在深交所创业板向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证监会和深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、查询或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。

　　本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会及深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　2021年8月25日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

　　2021年9月10日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案，本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

　　2022年1月8日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》及与本次发行相关的议案。

　　2022年8月5日，发行人召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长十二个月；并审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

　　2022年8月22日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》BOB体育官方入口，本次发行决议的有效期延长至2023年9月9日。

　　2022年 5月 25日，深交所上市审核中心出具的《关于深圳市隆利科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2022年 7月 3日BOB体育官方入口，中国证监会出具的《关于同意深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1378号）（注册生效日期为 2022年 6月 27日），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，该等授权与批准合法、合规、有效。

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”BOB体育官方入口、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）担任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商。本次发行的发行过程如下：

　　根据发行人与保荐人（主承销商）于 2023年 5月 18日向深交所报送发行方案时确定的《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 115名。前述 115名投资者包括董事会决议公告后至 2023年 5月 18日向深交所报送发行方案日已经提交认购意向函的 49名投资者、公司前 20名股东中的 17名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司 20家、证券公司21家、保险机构投资者 8家。发行人与保荐人（主承销商）于 2023年 5月 23日向上述投资者发送了《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

　　除上述投资者外，2023年 5月 18日（含）向深交所报送发行方案后至申购日（2023年 5月 26日）上午 9:00前，发行人与保荐人（主承销商）共收到 9名新增投资者表达的认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过广东华商律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

　　经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间（即 2023年 5月 26日上午9:00-12:00），主承销商共收到 23名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金，23名投资者的报价均为有效报价。

　　经本所律师核查，本次发行的申购报价程度符合《业务实施细则》的相关规定。所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.06元/股，本次发行股份数量 19,920,316股，募集资金总额 299,999,958.96元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送的发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

　　经核查，本所律师认为，本次发行确认的发行对象、发行价格、发行股份数量、各发行对象所获配售股份情况符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《业务实施细则》第三十条、第四十三条、第四十五条等的规定。

　　发行人与认购对象就本次发行签署了《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。《认购协议》对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购数量及金额，认购款交付时间、支付方式、股票交割及争议解决等事项进行了约定。

　　本所律师认为，发行人与认购人签署的《认购协议》的内容合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　确定配售结果之后，发行人和保荐人（主承销商）于 2023年 5月 29日向本次发行获配的 8名发行对象发出了《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》。

　　根据司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 6月 1日出具的《验资报告》（司农验字[2023]号），截至 2023年 5月 31日下午十六时（16:00）止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 299,999,958.96元。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 6月 2日出具的《验资报告》（致同验字（2023）第 441C000268号），截至 2023年 6月 1日止，隆利科技此次发行共计募集货币资金人民币 299,999,958.96元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 8,212,511.79元，实际募集资金净额为 291,787,447.17元，其中计入股本 19,920,316.00元，计入资本公积 271,867,131.17元BOB体育官方入口。

　　经核查，本所律师认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》和《业务实施细则》等相关规定。

　　根据本次发行方案及认购情况，本次发行的认购对象为华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、UBS AG、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品、薛小华、财通基金管理有限公司。根据认购对象提供的申购材料并经本所律师公开网络检索，本次发行的认购对象均为合法存续的投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　根据发行对象提供的身份证、营业执照、产品备案证明文件等资料及主承销商的簿记建档资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发行对象自身或以其管理的产品参与本次发行认购，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的发行对象未超过 35名，且本次发行的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。

　　综上，本所律师认为，前述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　根据询价结果，保荐人（主承销商）和本所律师对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 薛小华属于个人投资者，以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

　　UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

　　华夏基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”BOB体育官方入口、“华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”和“华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金”3个公募产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。

　　诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“诺德基金浦江 66号单一资产管理计划”等 24个资产管理计划产品参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“财通基金熙和发展 1号单一资产管理计划”等 33个资产管理计划产品参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”、“华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”和“华泰优逸五号混合型养老金产品”3个产品参与认购。其中，“华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”、“华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”均为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续；“华泰优逸五号混合型养老金产品”属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。

　　参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　根据主承销商及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行获配的 8名投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1378号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及增加注册资本、修改公司章程等事宜的工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。